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时间:2019-07-29 17:27  编辑:怀安科技

  7月26日,资本邦讯,*ST北讯(002359)发布关于对深圳证券交易所问询函回复的公告。

  北讯集团股份有限公司(以下简称“公司”或“北讯集团”)于2019年7月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司的问询函》。现将问询函中的相关问题回复内容公告如下:

  问题一、全面自查并梳理公司与天宇集团的关系,分析说明认定天宇集团是公司关联方的主要依据。

  公司回复:

  1、公司控股股东为龙跃实业集团有限公司(以下简称“龙跃集团”),实际控制人为赵晶及赵培林,故不符合“10.1.3(一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;”。

  2、经核查,天宇集团在2017年5月至2018年12月期间(公司与天宇集团发生采购交易期间)的股东为河北省宏大通讯有限公司,持股比例为68.25%;河北天宇通信技术有限公司,持股比例为26.75%;北京数讯联通信科技有限公司,持股比例为5%,实际控制人为杨竹平先

  故不符合“10.1.3(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;”。

  3、公司2017年7月至2018年12月期间持股5%以上的自然人股东为任志莲(含一致行动人吕佳虹),经查,天宇集团不属于任志莲(含一致行动人吕佳虹)直接或间接控制的法人。天宇集团不属于公司2017年7月至2018年12月期间全部董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员所控制的法人,不属于公司控股股东龙跃集团全体董事、监事、高级管理人员所控制的法人,不属于直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员所控制的企业。故不符合“10.1.3(三)由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;”。

  4、经核查,持有公司5%以上股份的股东龙跃集团及信利隆与天宇集团不属于一致行动人。故不符合“10.1.3(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。”

  5、经核查,公司董事、总经理陈岩的母亲邢建华与天宇集团董事任润琦于2018年1月15日签订了《抵债协议书》,协议约定:“任润琦于2017年8月尚欠邢建华100万元人民币,以其所持有的河北省宏大通讯有限公司(天宇集团的股东)的10%股权抵偿给邢建华”。根据任润琦与邢建华补充,以上交易是依据河北省宏大通讯有限公司注册资本1010万元人民币确定。因此,邢建华间接持有天宇集团6.825%股份。2019年4月15日,河北省宏大通讯有限公司将持有的天宇集团股权转让给自然人刘旭东后,邢建华不再通过河北省宏大通讯有限公司持有天宇集团任何股权。基于以上考虑,公司认为符合《股票上市规则(2018年11月修订)》“10.1.3(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”。

  问题二、请按会计期间说明2017年7月至今公司与天宇集团关联交易发生金额、占当期期末经审计净资产的比例,当期期末已付款尚未供货的余额、逾期供货金额及账龄,公司对上述预付款项未计提资产减值损失的具体原因及合理性。

  回复:

  自2017年7月至2018年12月,公司与天宇集团及其子公司发生间接采购交易金额合计为20.85亿元。2017年7月至2017年12月发生间接采购合同金额合计为26,211.28万元,占公司2017年度经审计净资产的4.31%,占公司2016年经审计净资产的29.34%。其中,已支付合同款项金额为23,411.28万元,尚未供货对应金额8,077.71万元,逾期供货金额8,077.71万元,账龄1-2年。

  2018年1月1日至2018年1月15日期间未发生采购交易,2018年1月15日至2018年12月31日发生间接采购合同金额合计为182,290万元,占公司2018年度经审计净资产的36.58%,占公司2017年经审计净资产的29.94%。其中,已支付合同款项金额为114,880.44万元,尚未供货对应金额114,880.44万元,逾期供货金额114,880.44万元,账龄1-2年。2019年1月至今未发生采购交易。

  公司及供应商多次与天宇集团就相关交易协商沟通,对于天宇集团的违约责任,双方约定天宇集团给公司造成的损失均由天宇集团进行赔偿,天宇集团将采取多种方式筹措资金保证其余已付款未交货设备,不晚于2019年12月31日前完成供货。基于上述原因,公司预付账款未存在减值迹象,故公司未计提资产减值损失。

  问题三、结合公司上述交易的具体时点和逾期债务情况说明公司在资金紧张情况下,支付大额预付款项并且采用间接采购安排的具体原因和合理性,相关交易是否具备商业实质,是否存在其他利益安排。

  回复:公司于2017年8月支付采购合同款项11,837.33万元,2018年1月支付采购合同款项10,192万元,2018年2月支付采购合同款项6,246.79万元,2018年3月支付采购合同款项2,133.71万元,2018年4月支付采购合同款项44,770.88万元,2018年5月支付采购合同款项5,696.4万元,2018年6月支付采购合同款项2,873.4万元,2018年7月采购合同款项支付54,541.21万元。公司2018年7月前并未出现逾期债务。

  图片来源:123RF

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